Representación indirecta y 'undisclosed agency': su convergencia. La 'Convention on agency in the International sale of goods' y los 'principles of European contract law'

Abstract

Tradicionalmente se ha hablado de una diferencia entre los sistemas de Common Law y los de Derecho Continental a la hora de establecer los efectos de la actuación del representante en determinados supuestos. En concreto, se suelen contraponer la teoría de la undisclosed agency, propia de los sistemas del Common law, y la de la representación indirecta, propia de los sistemas continentales. Esta división se ha intentado superar en los Principles of European Contract Law (PECL); la regulación de los supuestos que los PECL agrupan bajo la denominación de "representación indirecta" puede considerarse, en efecto, una síntesis del régimen propio de los sistemas continentales, por una parte, y del existente en los sistemas de Common Law, por otra. Dicha aproximación tiene como antecedente la Convention on agency in the international sale of goods, (Ginebra, 17 de febrero de 1983) que ya intentó en su momento acercar los principios de la representación indirecta y los de la undisclosed agency en el ámbito concreto de la compraventa internacional de mercaderías. Por esta razón, aunque hayan sido escasas las ratificaciones que ha recibido dicha Convención, parece importante el estudio de algunas de sus disposiciones, a través del debate que se originó entorno a las mismas antes de su aprobación definitiva. La finalidad de la presente comunicación consiste en determinar, mediante el análisis de las propuestas y observaciones de los representantes de los distintos países participantes en la Conferencia, de qué modo se llevó a cabo la aproximación entre los sistemas continentales y el Common Law en este punto concreto